بررسی­ های صورت پذیرفته توسط پرووز^[۳۳] (۱۹۹۴) و کیم^[۳۴] (۱۹۹۵) در این میان بیش از دیگران مورد استناد قرار ‌گرفته‌اند. نویسندگان مذبور الگوهای حاکمیت شرکتی را به دو الگوی انگلیسی-آمریکایی (انگلوساکسون) و مدل آلمانی-ژاپنی تقسیم ‌می‌کنند. توجه الگوی نخست معطوف به بیشینه­سازی منافع سهام‌داران است. بر این مبنا رابطه­ای حقیقی مابین بانک­ها و شرکت­ها برقرار است، سودآوری مورد تأکید قرار ‌می‌گیرد، قبضه مالکیت امری عادی است و بازار اوراق بهادار منبع مهم تأمین مالی شرکت­ها به شمار می ­آید. مدل آلمانی­ها در نقطه مقابل قرار گرفته و از ذینفع­های سازمان به عنوان وزنه تعادل در مقابل سهام‌داران استفاده می­ کند. این دیدگاه شرکت­ها را ائتلافی از گروه ­های با علایق و منافع متفاوت می­بیند و مدیریت وظیفه دارد نقطه تعادل مابین آن ها را بیابد. وانگ^[۳۵] (۱۹۹۷) دو مدل بالا را در قالب تأمین مالی «مبتنی بر کنترل^[۳۶]» و «تأمین آزاد^[۳۷]» از یکدیگر متمایز می­سازند. ‌در مورد اول، سهامدارانی در شرکت سهامی عام حضور دارند که بخش بزرگی از سهام در اختیار آن ها است. این سهام‌داران اصلی می ­توانند بانک­ها، نهادهای مالی و غیر بانکی و یا شرکت­های سهامی دیگر باشند. در این صورت مدیریت بیشتر تحت نظارت قرار می­ گیرند. مالکیت متراکم انگیزه و توانایی لازم را برای نظارت و کنترل در اختیار سهام‌داران و سرمایه ­گذاران قرار می­دهد. آلمان و ژاپن مصادیق چنین الگویی هستند.

در تأمین مالی آزاد پراکندگی زیادی در مالکیت سهام مشاهده می­ شود و بدین سبب قدرت تأثیرگذاری سهام‌داران بر مدیریت شرکت ضعیف است. ‌بنابرین‏ با فروش سهام که معمولاً قبضه مالکیت را به دنبال دارد، نسبت به عملکردهای ناموفق شرکت از خود عکس­العمل نشانمی­دهند. چنین حالتی را در الگوی انگلوساکسون مشاهده می­کنیم. در آمریکا حسب مقررات دولت که با هدف کسب اطمینان از متنوع بودن پرتفوی دارایی­ های شرکت­های بیمه، بانک­ها، صندوق­های متقابل و صندوق­های بازنشستگی تدوین ‌شده‌اند، این شرکت­ها را از داشتن منافع کنترل­ کننده در شرکت­های سهامی عام باز می­دارد. در این الگو بازارهای سرمایه و سهام با نقدینگی بالا، قوانین مربوط به افشای اطلاعات و معاملات مدیران و همچنین مقررات حفظ حقوق سهام‌داران جزء، زمینه حفاظت از سرمایه ­گذاران و سهام‌داران را فراهم می ­آورند. با وجود تفاوت موجود بین نمونه ­های بالا، به نظر می­رسد که به علت موفقیت­های کسب شده توسط شرکت­های آمریکایی در مسیر مشکلاتی که با آن مواجه بوده ­اند، انگاره بیشینه­سازی منافع سهام‌داران توجه بیشتری را در حوزه حاکمیت شرکتی کشورهای اروپایی و ژاپن به خود جلب ‌کرده‌است. کما اینکه OECD در سال ۱۹۹۸ با انتشار اصول مورد نظر خود ‌در مورد حاکمیت شرکتی، وظیفه اصلی شرکت­ها را برآوردن علائق و توجه به منافع سهام‌داران می­شمارد.

در یک نگاه کلی حاکمیت شرکتی، شامل ترتیبات حقوقی، فرهنگی و نهادی می­ شود که سمت و سوی حرکت و عملکرد شرکت­ها را تعیین ‌می‌کنند. عناصری که در این صحنه حضور دارند، عبارتند­ از سهام‌داران و ساختار مالکیت ایشان، اعضاء هیئت مدیره و ترکیباتشان، مدیریت شرکت که توسط مدیر عامل یا مدیر ارشد اجرایی هدایت می­ شود و سایر ذینفع­ها که امکان اثرگذاری بر حرکت شرکت را دارند. در این میان آنچه که بیشتر جلب توجه می­ کند حضور روزافزون سرمایه ­گذاران نهادی و حقوقی در دایره مالکین شرکت­های سهامی عام و تأثیری است که حضور فعال این گروه بر نحوه حکمرانی و تولیت بر سازمان­ها و همچنین عملکرد آن ها می ­تواند داشته باشد.

۲-۷- تعریف حاکمیت شرکتی

سازمان همکاری برای توسعه اقتصادی، حاکمیت شرکتی را چنین تعریف می­ کند: «مجموعه روابط میان مدیریت (اجرایی)، هیئت مدیره، سهام‌داران و سایر طرف­های ذیربط در یک شرکت». به عبارت دیگر حاکمیت شرکتی ساختاری را تبیین می­ کند که از طریق آن اهداف شرکت معین شده، روش­های نیل به اهداف معلوم گردیده و نهایتاًً معیارها و مکانیزم­ های نظارت و هدایت عملکرد مشخص می­گردند

۲-۷-۱- مکانیسم های حاکمیت شرکتی برای حمایت از سهام‌داران

حاکمیت شرکتی به منظور حمایت از حقوق سهام‌داران از مکانیسم هایی بهره می‌گیرد که عبارتنداز:

۱-هیئت مدیره:

هیئت مدیره از جمله مکانیسم های داخلی حاکمیت شرکتی است که تاثیر زیادی بر عملکرد شرکت و رعایت حقوق ذینفعان بنگاه دارد. نقش هیئت مدیره شرکت ها در نظارت بر نحوه اداره شرکت در جهت دستیابی به اهداف تعیین شده و هدایت مدیریت اجرایی بسیار تعیین کننده است تا جایی که در مواردی حاکمیت شرکتی مناسب به واسطه ترکیب و عملکرد هیئت مدیره سنجیده می شود .هیئت مدیره علاوه بر هدایت استراتژیک شرکت مسئولیت مهمی در نظارت بر عملکرد مدیریتی و دستیابی به بازده مناسب برای سهام‌داران ، رعایت قوانین و در عین حال جلوگیری از بروز تضاد منافع و ایجاد توازن بین توقعات ناسازگار از شرکت بر عهده دارد(رحمانی، ۱۳۸۷) .

۲- سرمایه گذاری نهادی :

در ادبیات حاکمیت شرکتی سرمایه گذاران نهادی به عنوان یکی از مکانیسم های خارجی مؤثر در نظارت بر شرکت شناخته می‌شوند .این گروه از فعالان بازار سرمایه با توجه به برخورداری از دانش و تخصص لازم ، دسترسی به کانال های ارتباطی مؤثر می‌توانند نقش اساسی در ارتقای سیستم حاکمیت شرکتی و در نتیجه افزایش کارایی و بهره وری شرکت ایفا کنند(رحمان سرشت و مظلومی، ۱۳۸۴) .

شلایفر و ویشنی^[۳۸]۱ (۱۹۸۶) ‌به این نکته اشاره می‌کنند که وجود یک سهامدار بزرگ باعث کاهش مسئله نمایندگی در سازمان می شود . همچنین بنا بر پژوهش گیلان و استارکس ،۲۰۰۳، در کشورهایی که سهام‌داران نهادی در ترکیب مالکیت بیشتر شرکت ها وجود دارند مشکلات نمایندگی ناشی از جدایی مالکیت از مدیریت شایع نیست و در حقیقت سرمایه گذاران نهادی نقشی اساسی در ارتقای سیستم حاکمیت شرکتی ایفا می‌کنند.

۳-تشکل های سهام‌داران خرد:

تشکل های سهام‌داران خرد به عنوان یکی دیگر از مکانیسم های حاکمیت شرکتی برای حمایت از حقوق سهام‌داران محسوب می شود .در کنار ظرفیتی که سهام‌داران عمده برای نظارت بر عملکرد مدیریت و بهبود کارایی شرکت دارند و منافع مشترک آن نصیب سایر سهام‌داران از جمله سهام‌داران خرد می شود، باید توجه داشت که حضور سهام‌داران عمده تنها بخشی از مشکل بهره برداری یکی به هزینه دیگری (سواری مجانی) را مرتفع می‌سازد و از آن مهمتر نباید از شرایطی غافل شد که منافع سهام‌داران عمده و اقلیت در تضاد قرار می‌گیرد. ‌بنابرین‏ در چنین شرایطی حضور فعال سهام‌داران اقلیت برای پوشش این نقیصه ضروری است(حسینی، ۱۳۸۷)^[۳۹].

۴- الزام به ارائه پیشنهاد خرید سهام خرد در صورت اقدام به خرید بلوک های کنترلی: